Звоните, мы готовы ответить
на все Ваши вопросы:

+7 (495) 502-57-20
+7 (910) 444-44-90

Новое в законодательстве об ООО.

24 апреля 2010 г. Новое в законодательстве об ООО.

Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. ООО обладает универсальной правоспособностью, то есть может заниматься всеми не запрещенными видами деятельности, за исключением тех, для занятиями которыми необходима лицензия.

Конструкция ООО впервые появилась в Германии в конце XIX века и было вызвано с одной стороны, самостоятельными требованиями практики, показавшей недостаточную эластичность акционерных компаний и ограниченные возможности полных товариществ, препятствующих их широкому распространению, с другой. . В 1892 году Рейхстаг принял Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Gesellschaft mit beschrenkter Haftung - GmbH). Сочла возможным заимствовать этот институт и Австрия, сохранив все существенные черты германского закона. Однако развитие ООО в других странах европы таких как Великобритания, Голландия, Бельгия а также Соединенных Штатах не произошло. В этих странах динамично развивались акционерные общества. Это объяснялось прежде всего тем, что для функционирования акционерных обществ необходимым условием являлось наличие крупных капиталов. В то время лишь эксплуатация колоний могла дать странам-метрополиям такие большие средства. Германия же практически не имела колоний, соответственно и не могла иметь больших капиталов. Россия так же как и Германия опоздала к колониальному разделу мира и не могла аккумулировать большие денежные потоки.

История обществ с ограниченной ответственностью в российском праве начинается с Гражданского кодекса 1922 года. Статья 318 ГК РСФСР 1922 года дает определение товарищества с ограниченной ответственностью - им признается «товарищество, все участники коего (товарищи) занимаются торговлей или промыслом под общей фирмой и по обязательствам товарищества отвечают не только внесенным в товарищество вкладами, но и личным имуществом, в одинаковом для всех товарищей кратном (например, трехкратном, пятикратном, десятикратном) отношении к сумме вклада каждого товарища». Таким образом, основным элементом понятия товарищества с ограниченной ответственностью является обязательная дополнительная и притом кратная к вкладу ответственность участников товарищества. В новейшем законодательстве такая конструкция была возрождена п.5 ст.19 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 года, а затем ст.95 ГК РФ под названием «общества с дополнительной ответственностью». Закон и сейчас предполагает распространение на такие общества правил об обществах с ограниченной ответственностью (п.3 ст.95 ГК), по сути рассматривая их в качестве разновидности последних. В связи с этим в первоначальных вариантах Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагалось наличие нескольких специальных правил и о таких обществах, однако после первого чтения законопроекта в Государственной Думе они были исключены как не относящиеся к предмету данного закона. Основные положения об ООО в современном понимании содержатся в Гражданском кодексе РФ (ст.ст.87-94 ГК РФ), детальное их регулирование осуществляется специальным законодательным актом, который, по сути, впервые в российском праве дал развернутую, отвечающую современным потребностям регламентацию правового статуса этих хозяйственных обществ. Это акт - Федеральный закон от 8 февраля 1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Долгое время в этой сфере господствовали деспозитивные начала. Но накануне 2009 года президент России Дмитрий Медведев подписал изменения в законадательные акты, связанные с применением положений об ООО. Многие специалисты в области права называют эти изменения «революционными» так как все статьи в Гражданском Кодексе РФ касающиеся ООО потерпели изменения, а в самом законе об ООО 36 статьи из 59.

Внимание!

С 1 июля 2009 года до 1 января 2010 года все ООО в РФ должны перерегистрировать свои уставы и привести их в соответствие с новыми изменениями ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Как уже отмечалось, изменения произошли практически во всех положениях закона, но хотелось бы затронуть наиболее важные аспекты: договор о переходе доли в результате правопреемства..

1) Теперь единственным учредительным документом ООО будет устав, учредительный договор прекращает свое действие с 1.07.2009 года, вместо него будет использоваться договор об учреждении, который, однако, не будет иметь статуса учредительного договора.

2) Общество с момента его государственной регистрации обязано вести список своих участников.

3) Если участник голосует против увеличения уставного капитала либо против совершения Обществом крупной сделки, Общество обязано выкупить долю этого участника.

4) Исполнительный орган Общества в течении 10 дней после составления протокола общего собрания обязан разослать его всем участникам Общества.

5) Сделки по любому отчуждению доли, будь то продажа, уступка, дарение и тд. должны будут совершаться только в нотариальной форме. Несоблюдение данной установленной формы повлекут ее недействительность со всеми вытекающими отсюда последствиями.

6) Полномочия лица, отчуждающего долю, должны быть документально удостоверены. Такими документами могут быть:

         а) решение единственного участника о создании Общества.

         б) выписка из ЕГРЮЛ сроком не более 30 дневной давности.

         в) договор о переходе доли в результате правоприемства.

         г) нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества.

         д) нотариально удостоверенный договор о предыдущей покупки доли.

Данный перечень носит открытый характер.

7) Доля переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки, либо, если нотариальное удостоверение не требуется, с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ. Раньше требовалось уведомить только само Общество.

8) Необходимость нотариального удостоверения залога доли. Несоблюдение влечет недействительность сделки.

9) Участники Общества смогут выйти из него только если это прямо предусмотрено уставом.

10) Сведения о размере и номинальной стоимости каждого участника теперь будут включаться в ЕГРЮЛ, а не в устав как это было прежде.

11) Если аффилированное лицо покупает долю в Обществе и получает возможность распоряжаться более чем 20% голосов, то оно обязано в течение 10 дней с даты приобретения доли письменно уведомить Общество об этом.

12) Сроки обжалования решения органов Общества, которые нарушают законные права его участников ограничен 3 месяцами.

Делая вывод изменениям законодательства в сфере ООО, можно уверенно сказать - государство намерено ужесточить контроль за их деятельностью а также защитить права его участников.

Для того, чтобы быстро и качественно привести свои уставы ООО в соответствие с новым законодательством предлагаем воспользоваться услугами отдела регистрации группы компаний «Консалтинг. Ру»

Группа компаний «Консалтинг.Ру» более 11 лет осуществляет широкий спектр консультационных услуг и имеет высокий рейтинг надежности.
Источник: Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ (Автор: Айрат Рамазанов)

«назад

 


Наши Новости:

Проект по поддержке начинающих фермеров

Правительство РФ планируют в 2012 году запустить проект, цель которого поддержка начинающих фермеров.

820 000 рабочих мест в сфере малого бизнеса

Cектор малого бизнеса отошел от негативных последствий мирового финансово-экономического кризиса и начал наращивать темпы роста.